陈宝莲自杀，香港多家电影公司有意取材，一部名为《绝代艳星宝莲的一生》抢先开拍，找来样貌与背景与陈宝莲极神似的艳星孙亚莉担纲，饰演陈宝莲，而曾以“武松”获金马奖最佳男配角的性格演员谷峰，饰演黄任中，另外陈明君饰演黄任中另一爱将郑艳丽，此片火速抢拍，18天就杀青。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。

Man在阴间得悉阳寿未尽，赶回阳间，但肉身已遭火化，Man 情急之下胡乱找一肉身，?是女体，Man苦恼不已。Man以女性之身返家，被GiGi误为Man生前玩伴， GiGi愤然离去，Man欲辩无从，唯有认作Man之表妹Mandy（陈颖芝），迫John勉强收留「她」。Mandy以经理（曹查理）的绯事为胁，重回旧职，但与GiGi的一段旧情却无法挽回，佳人已投向别人怀抱。一夜Mandy与John到酒吧买醉后遇劫，Mandy施展绝招退贼，其动作与Man同出一辙，John终相信眼前女人正是损友Man，二人慨叹命运弄人，John劝Mandy接受天意。John助Mandy学做女人，闹出不少笑话， Mandy渐变得千娇百媚，且对男人产生强烈渴求，令John暗生妒忌。Mandy以美色一力促成大生意，公司举行祝捷酒会，席上Mandy颠倒众生，出尽锋头，John黯然失落，独自离场。原来Mandy早已芳心暗许，尾随John，投向其怀抱，二人共拥激情，一对挚友，因错体而变成佳偶……