故事发生在清末时期的浙江余杭县。靠替人写诉状为生的杨乃武（孙启新 饰）被已有婚约的小白菜（陶慧敏 饰）美貌倾倒，恰巧小白菜租下杨家临街房子，一来二去俩人产生了感情。小白菜自幼失去母亲，出身凄苦，杨乃武很是怜惜，让她帮忙在家做点杂活洗洗涮涮补贴家用。家中丫环葛三姑察觉两人私情，杨乃武嘱她不可外传，三姑答应下来。小白菜仰慕杨乃武才华横溢，便向其透露以身相许之意，杨乃武自知目前功不成名不就，允诺等乡试中举后定想法让她与葛小大解除婚约，自已则休掉毫无感情的杨詹氏，娶小白菜为妻。看似安排的周到圆满，谁知就此引发了震惊全国的天下奇冤......

本片根据林海音的同名短篇小说改编。小女孩林英子（沈洁饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福（张海燕 饰）的洋相，受到袁老师（彭立齐 饰）批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......

从小因患小儿麻痹症而右手残疾的张英顶替了胡萍而成为了新一届的先进生产者。张英想了解生产下降的原因，于是走访了胡萍家。胡萍的哥哥告诉她，胡萍因为和马路工谈恋爱跟母亲闹僵，以离开家搬到厂里去住。张英借学游泳的机会接近胡萍，并再访胡萍家，对胡母谈起胡萍对母亲的思念。胡母看见自己介绍给女儿的男朋友驾驶摩托车载着儿子的女友而昏了过去，张英的男友——马路工宋力德救了她。母亲终于觉悟，有情人终成眷属，儿子胡晋也向心灵高尚的张英表达了爱慕之情。

抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远 饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅 饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲 饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......

看似一起普通的离婚诉讼却引发出一桩令人惊诧的凶杀案。方亚萍（张闽 饰）离婚诉讼被法院终止后，她的辩护律师肖琦（严晓频 饰）决定弄清事情真相。方家保姆陈月仙（张文蓉 饰）对肖的来访充满抵防，她告诉肖琦方家时常“闹鬼”。患反应性精神病的方亚萍向肖琦反映丈夫曹东明（王诗槐 饰）与一个叫杨妮（麦文燕 饰）的女人关系不正常。原来杨曾是曹当年的恋人，被港商抛弃后回到本市，见曹已结婚，主动中止了与曹的来往。方亚萍再次犯病住院，肖琦乔装患者入院探究，方亚萍终于向肖琦说出真相。原来，方父从海外回国寻找失散三十年的妻女，告诉她们家中藏有祖上留下的百两黄金，只有夜里两点方能打开保险柜......