当红女歌星周媚（马羚）报案声称被人强奸，待刚从警官学校毕业上班没多久的女警官苏明（马晓晴）赶到其寓所调查时，她却摆出拒人千里之外的态度，要翻案，这让苏明心生蹊跷。而周媚所在公寓的保安员前来自首时所说的前后不搭的供词，加深了苏明的疑惑，她决定为这个差不多定性的案子多跑几趟。在精神病医师肖健（陈宝国）的协助下，苏明发现前来自首的保安员不过是在幻想犯罪，真正的强奸犯另有其人。当一段埋藏在深层的隐情被掀开时，苏明也意识到自己一直被某种情绪压抑着，要获得新生，必须进行一次彻底的释放。

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......